«Rares sont les entreprises marocaines, qu’elles soient cotées en bourse ou non, qui optent pour la politique des stocks-options». C’est un constat général chez les analystes de la place financière marocaine. En fait, cette pratique remonte au début des années 90 et a été impulsée par l’Etat, lors de la vague des privatisations. Toutefois, au fil des années, elle est devenue quasi-systématique chez les entreprises qui s’introduisent à la Bourse de Casablanca. Ces dernières réservent à leurs salariés une partie des actions mises en vente, d’où «l’opération de vente d’actions réservée exclusivement au personnel». Cela remonte ainsi à l’introduction en Bourse de Lydec, Sothema, Maroc Telecom, ou encore Microdata. Mais aujourd’hui, cette opération n’est plus aussi prisée.
A ce jour, le problème n’est pas uniquement lié à la diminution des introductions en bourse ou encore à la crise. En fait, l’essentiel des salariés n’adhère pas à l’idée de souscrire pour le compte de leur société, vu le risque encouru en cas de dépréciation des titres cotés.
Autre blocage des stocks-options: le fait qu’elles soient d’abord considérées comme des instruments de rémunération de la performance et non pas comme un instrument financier à part entière. Financièrement parlant, les stocks-options sont des options d’achat (sous forme de call), dont l’actif sous-jacent est l’action de l’entreprise concernée. «L’absence d’un marché, à terme, où peut se négocier ce genre d’options, limite le recours à ce genre de produits», analyse un consultant financier. Les seules entreprises qui peuvent en proposer sont celles qui sont capables de garantir les cours d’exercice à leurs salariés.
Les banques marocaines au 1er rang
Récemment, la BMCE a procédé à ce type d’émission. En 2008, c’est Attijariwafa Bank qui a lancé à une OPV réservée au personnel. Cette initiative s’explique par le besoin continu de cash de ces établissements. Elle permet aussi à l’entreprise de stabiliser son capital, d’améliorer le dialogue interne et de réduire ses coûts de refinancement.
Mais peut-on dire que les banques sont les plus actives dans l’actionnariat salarié? Aucun indicateur officiel ne le prouve. Mais les analystes de la place sont tentés de l’affirmer, si l’on se base sur les plans d’épargne salariale des filiales marocaines des banques étrangères. L’exemple des groupes français: Société générale, BNP Paribas ou Crédit agricole, font régulièrement bénéficier leurs filiales dans le monde entier, dont celles qui opèrent au Maroc.
Les banques locales se sont également vues inviter à appliquer cette politique. C’est le cas notamment de BMCE Bank, dont 1,64% du capital est détenu par son personnel, à fin septembre 2008. Suite au succès de ses OPV lancées en février 2003 et en mai 2005 au profit de ses salariés, la banque en a lancé une nouvelle en septembre 2009.
En dehors des banques, ce sont les multinationales, qui disposent de plans visant à augmenter, progressivement, la présence des salariés à leur tour de table. «Mais, concernant les entreprises familiales, la couche la plus représentative du tissu économique marocain, la politique de l’actionnariat salarié est difficile à appliquer», affirme un analyste financier. Cela est dû à la réticence à faire entrer les salariés dans la stratégie de développement de l’entreprise familiale.
Une réglementation inexistante
Contrairement aux pays étrangers, le régime des stocks-options n’est pas réglementé au Maroc. De ce fait, les stocks-options ne sont pas considérées comme des valeurs mobilières, puisqu’elles ne sont pas transmissibles. N’entrant pas dans le champ de l’Appel Public à l’Epargne, leur attribution n’est pas subordonnée à l’établissement d’un document d’information soumis au visa du CDVM. Par ailleurs, elles ne sont pas négociables. «L’attribution des stocks-options ne fait en principe l’objet d’aucune offre au public, d’aucun démarchage ni de publicité», affirment en effet les responsables du CDVM. En revanche, au niveau pratique, il est important de dissocier deux opérations de nature juridique différente. En effet, il existe une option de souscription qui, juridiquement, peut être qualifiée de droit de souscrire ou d’acheter, à un prix déterminé et à partir d’une date précise. De plus, il y a une opération de levée de l’option par les personnes concernées, qui se matérialise par l’acquisition ou la souscription d’actions, dans le cadre d’une cession ou d’une émission d’actions.
Concernant la levée de l’option, il faudrait distinguer deux situations possibles. Si le bénéficiaire n’exerce pas cette option, il n’y a pas lieu de caractériser un éventuel appel public à l’épargne, parce que l’option tombe et l’émetteur n’a ni à céder ni à émettre.
Et si, pour cause de parité positive, le bénéficiaire décide de lever l’option, pour réaliser une plus-value immédiate ou même future, l’émetteur sera dans l’obligation d’honorer sa promesse et de céder ou d’émettre les titres en question à son bénéficiaire. Là, il faudrait se poser la question de savoir si cette cession ou émission peut constituer une opération d’appel public à l’épargne, au titre de l’article 12 du Dahir portant loi n° 1-93-212 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales, faisant appel public à l’épargne.
Une opération win-win
Concrètement, toutes les entreprises qui ont pratiqué le régime de l’actionnariat salarié, accordent une décote par rapport au prix normal de l’action, bien qu’elles n’y soient pas obligées. Il faut dire qu’il s’agit là d’une opération conventionnelle entre l’entreprise et les salariés. La décote varie généralement entre 5 et 20 %, sachant que la loi ne l’exonère de l’impôt que dans la limite de 10 %.
De plus, la plupart des ces institutions accorde des prêts à des conditions très avantageuses aux salariés, qui désirent souscrire à l’OPV pour devenir actionnaires de leur entreprise. «Cet effort est fourni par les institutions, pour ne pas léser les salariés mais surtout, pour se libérer momentanément des actions mises en vente et afin d’alléger leur trésorerie», explique un analyste dans ce sens.
Toutefois, les salariés ne sont pas libres de vendre leurs actions à tout moment. La loi les oblige à les détenir pendant au moins cinq ans pour bénéficier de l’avantage fiscal.
En somme, les effets bénéfiques des Stocks-options ne sont pas à démontrer. L’entreprise fidélise les salariés et les motive dans le cadre des objectifs stratégiques et peut même mobiliser du capital. Quant aux salariés, ils gagnent des bonus, si l’entreprise réalise ses objectifs. Il est donc urgent de renforcer ce type de financement. La bourse de Casablanca s’y attelle. Aussi, à l’annonce du plan d’actions 2010, Karim Hajji, DG de la Bourse, a assuré que «l’objectif de la Bourse de Casablanca est d’encourager la politique des stocks-options dans l’avenir». Mais, quels sont les outils que la Bourse mettra en place pour concrétiser cet objectif?